Convertible Loans sind praktisch, schnell, günstig und effizient. Ein rechtlicher Baukasten für Gründer, die zügig Geld benötigen.
Convertible Loans sind Marktstandard in den USA
Die meisten Start-ups kommen irgendwann an den Punkt, dass sie mehr Geld brauchen, als sie gegenwärtig zur Verfügung haben (6 Schritte zur Finanzierung). Spätestens, wenn das persönliche Netzwerk nicht mehr weiterhilft, beginnt der Gründer, gezielt professionelle Kapitalgeber anzusprechen (wann zu wem?).
Die gängige Form, einen Investor zu beteiligen, liegt darin, ihm direkte Anteile an einer GmbH (Limited für außerhalb von Deutschland) anzubieten/zu verkaufen. Doch gibt es noch eine weitere Form, die bisher eher unbekannt ist: Den Convertible Loan, der auch als „Wandeldarlehen“ bezeichnet wird.
Der Convertible Loan ist ein Trend aus den USA. Bei Point Nine Capital haben wir schon 2011 mit Convertible Loans investiert. Ich habe meine Finanzierungsrunden bei Wunsch-Brautkleid ebenfalls mit Loans abgewickelt. Natürlich hat diese Form, wie alles im Leben, Vor- und Nachteile. Grundsätzlich bin ich jedoch ein Freund davon.
Cap, Discount – worauf du achten musst
Ein Convertible Loan ist ein Kredit mit Eigenkapitalcharakter. Übersetzt kommt der Ausdruck „Wandeldarlehen“ dem Ganzen am nächsten. Der Investor unterschreibt einen Vertrag (meistens ein bis max. 20 Seiten). Mit dieser Unterschrift leiht er dem Unternehmen anschließend Geld. Dieses Geld wird nicht zurückgezahlt, sondern im Trigger Event in Anteile gewandelt.
Der Trigger Event kann eine weitere Finanzierungsrunde sein. Beispiel: Ich leihe Start-up A 50.000 € mit einem Convertible Loan während einer Seed-Runde. Der Trigger Event ist die Series-A. Laut Vertrag wird der Loan demnach gewandelt, wenn die Firma mehr als 500.000 € an weiterem Kapital aufnimmt.
Der Kredit ist verzinst, hat einen Cap und einen Discount. Der Cap beschreibt die maximale Bewertung, die ich im Falle des Trigger Events zahle. Beispiel: Mein Cap sind 3 Millionen €. Das bedeutet, wenn mein Kredit in Anteile gewandelt wird, ist der Firmenwert auf 3 Millionen für mich begrenzt. Wenn jetzt die Series-A auf 5 Millionen € passiert, zahle ich nur den Kaufpreis von 3 Millionen €. Bei 50k Investment, kriege ich demnach 1,6 % Anteile statt nur 1 %. Der Cap sichert also nach oben ab, dass die Bewertung für mich nicht steigt während die Bewertung für Neuinvestoren natürlich höher liegen kann. Ein Cap liegt üblicherweise unter 5 Millionen €, ich habe jedoch auch schon in Firmen investiert, die 10 Millionen € Cap hatten.
Der Discount ist ein Rabatt für eine Bewertung unter dem Cap. Wenn mein Cap = 3 Millionen € beträgt, verhandle ich einen Discount (Beispiel) von 30 %. Wenn nun eine Finanzierungsrunde (Series-A, mehr als 500k € Investment) passiert und die Bewertung unter den 3 Millionen € liegt, schlägt der Discount. Wenn die Neuinvestoren auf eine Bewertung von 2,5 Millionen € einsteigen, kriege ich 30 % Rabatt. Meine 50.000 € wandeln also nicht auf 2,5 Millionen Bewertung, sondern auf 1,75 Millionen €. Ich kriege demnach 2,8 % Anteile für mein Investment (vor Verwässerung) statt nur 2 %.
Soweit klar? Ansonsten schreibe mir eine E-mail mit deinen Fragen. Vorlagen findest du hier.
Convertible Loans sparen Zeit und Geld für Gründer
Es gibt eine Vielzahl von Vorteilen für Gründer, einen Convertible Loan für kleine Finanzierungsrunden (unter 300.000 €) zu verwenden.
An erster Stelle wäre zu nennen: Es geht alles schneller – deutlich schneller. Du nimmst eine Vorlage, passt diese an, holst dir eine Unterschrift, kassierst das Geld und bist damit durch. Zudem kannst du parallel mit mehreren Investoren verhandeln und bist nicht darauf angewiesen, dass diese sich untereinander einig werden. Ideal für Seed, Early-Stage, FFF und Angel-Runden.
Ein weiter Vorteil: Du sparst Geld. Und natürlich Zeit. Eine Vorlage reicht aus, es besteht keine Notwendigkeit, 5.000 € für einen Anwalt zu bezahlen.
Ebenso bleibt dein Cap Table (Fehler #3 – zu viele Menschen reden mit) solange clean. Du hast zwar Kreditgeber (die sich wie Investoren verhalten), wiederum jedoch noch keine realen Anteile abgegeben.
Natürlich hat diese Finanzierungsform Nachteile für die Investoren. Und da wir in Deutschland (im Gegensatz zu den USA) mehr Ideen als Kapital haben, sind hier die Investoren deutlich mächtiger und unflexibler.
Mit einem Convertible Loan bekommt der Investor keine Mitspracherechte. Alle Vertragsdetails werden nicht ausgehandelt, sondern auf einen späteren Punkt verschoben. Perfekt für einen Business Angel, der darauf keinen Bock hat. Doof für jeden Kapitalgeber, der seinem Start-up gerne auf die Finger schaut.
Natürlich bedeuten Convertible Loans nicht, dass man eine Eigenkapitalerhöhung umgeht. Man schiebt die Verhandlung und Diskussion nur etwas vor sich her, bis es sich finanziell lohnt. Es macht keinen Sinn, für 50.000 € einen Notar aufzusuchen. In dem Fall wären die Transaktionskosten (Zeit, Anwälte, Notar, Gebühren …) unverhältnismäßig hoch.
Convertible Loans sind gründerfreundlich
Convertible Loans gelten als sehr gründerfreundlich. Sind wir einmal ehrlich: Als Gründer hat man schon genug zu tun. Produkt bauen, Team rekrutieren, Kunden gewinnen, Geld verdienen (Das ABC für Gründer) … Da kann Fundraising immens ablenken, erst recht, wenn dazu langwierige Verhandlungen mit Anwälten kommen.
Convertible Loans sind quick and dirty – was manchmal für die Phase des Start-ups ausreicht.
Wenn du Convertible Loans verwenden willst, empfehle ich dir zwei Dinge:
- Führe eine Liste darüber, wer was unterschrieben hat und wie viel Geld dabei geflossen ist. Teile diese Liste mit allen Namen, die auf der Liste stehen.
- Verwende Convertible Loans für kleine Finanzierungen, nicht für große Runden, sonst hast du doppelte Arbeit.
Y Combinator – SAFE bietet eine Vorlage zur freien Verwendung an. Früher gab es auch vom Seedcamp Vorlagen.
Eine Kapitalerhöhung ist weiterhin notwendig
Das Endziel ist natürlich die Kapitalerhöhung. Dafür verhandelst du erst mit deinem Lead-Investor über tausende Details (Was ist ein Term Sheet und worauf Gründer achten sollten). Anschließend verhandelst du mit allen weiteren Investoren. Danach entwerft ihr gemeinsam die Dokumente (Satzung, Shareholder Agreement, ESOP, Vesting Agreement). So weit, so gut. Anschließend braucht ihr alle einen Termin beim Notar. Dann trefft ihr euch und es kommt hoffentlich zur Unterschrift. Nach weiterem Warten erhältst du dein Geld.
Der große Nachteil dabei ist: Es dauert 3 bis 6 Monate, bis das Start-up Geld sieht. Erst Verträge, dann Geld. Und das dauert, besonders mit deutschen Investoren. Für eine kleine Kapitalrunde (unter 500k €) liegen Anwalts- und Notarkosten bei rund 10.000 €. Es wird nicht die Zeit eingerechnet, die du als Gründer verlierst.