Was ist eigentlich ein Term Sheet? Und was ist eine Liquidation Preference oder Drag-Along Rights? Heute eine Übersicht, was in einem Term Sheet steht und worauf Gründer achten sollten.
Ich hatte es mir schon eine Weile vorgenommen und heute komme ich dazu. Dies wird mein erster Fachbeitrag über die unromantische Seite von Venture Capital: Die Formalitäten. Ideen sehen, Gründer sprechen und investieren, das macht (jedenfalls mir) sehr viel Spaß. Aber nach der Entscheidung geht es weiter. Man verhandelt, setzt ein Term Sheet auf, schreibt Verträge und muss alles formal sowie rechtlich abwickeln. VCs haben den Vorteil, dass diese sich sehr gut mit den Prozessen auskennen. (Erst)Gründer können dagegen sehr oft Fehler machen. Daher geht es mir in diesem Beitrag darum, den Gründern zu erklären, was ein Term Sheet ist und was die einzelnen Punkte bedeuten. Nützlich für jeden, der mal ein Investment will und wenigstens sich vorher vorbereiten möchte.
Was ist ein Term Sheet (TS)
Ein Term Sheet ist das Ergebnis von den Verhandlungen zwischen Investoren (meistens VCs, aber auch Business Angels, Käufer oder Fusionspartner) und den derzeitigen Anteilseigner der Firma (meisten der CEO, die Gründern aber auch bestehende Investoren). Da ich einen Fokus auf Early-Stage habe, beschreibe ich ein Termsheet zwischen den Gründern und dem ersten Investor.
Jedenfalls stehen in diesem TS, auf wenigen Seiten, der Kaufpreis, die Investitionssumme, die Rechte des Investors und die Pflichten der Gründer.
Jetzt gehe ich detaillierter auf alle relevanten Punkte in einem TS ein. Ich nehme einfach einen fiktiven Fall an. Hier findet ihr ein Beispieltermsheet, dies könnt ihr auch gerne selber verwenden. Es basiert auf den Termsheets von Seedcamp. Ich habe euch die von mir eingesetzten Zahlen gelb markiert.
Investoren: Es werden die teilnehmen Investoren genannt. In diesem Fall VC Berlin (ja ja, sehr kreativ).
Investment: Der VC Berlin investiert die Summe von 100.000€ zu einer Bewertung pre-money von 900.000€. Pre-money bedeutet immer der Wert einer Firma, bevor diese neues Geld bekommt. Dieser Wert ist immer das Ergebnis intensiver Verhandlungen zwischen Gründer und Investor. Post-Money = pre-money + neues Geld. Dies wäre in diesem Fall 900.000 + 100.000 = 1 Millionen. Damit ist die Firma (auf dem Papier) 1.000.000€ wert. Wie rechne ich jetzt aus, wieviele Anteile der Investor bekommt? Einfach Investment/post-money Bewertung = aktuelle Anteile. In diesem Fall investieren wir 100.000 und die Firma ist 1 Mio wert. 100k/1.000k = 10%. Damit bekommt der Investor 10% der Firma für sein Geld.
Liquidation Preference: Dieses Thema ist einer der schwierigsten im Term Sheet. Ich werde die kommenden Tage näher darauf eingehen und nachträglich den Link hier eintragen. Erstmal müsst ihr nur wissen, dass mit einer Liquidation Preference (kurz Liq Pref) der Investor sein Geld absichert. Je nach Ausgestaltung bekommen die Investoren ihr Geld vor allen anderen (Gründern, Angels, Mitarbeitern). In unserem heutigen Termsheet ist eine einfache Liq Pref. Diese sagt aus, dass der Investor bei einem Verkauf entscheiden kann, ob er sein Geld wieder haben will oder seine Anteile an der Firma ausbezahlt bekommt. Hier ist ein ausführlicher Artikel mit Rechenbeispielen.
Verwässerungsschutz: Oder auch Anti-Dilution genannt. Hier geht es darum den Investor gegen eine Down-Round abzusichern. Eine Dow-Round ist, wenn die Bewertung einer Folgefinanzierung unter dem Einstiegswert liegt. z.B. Ich wir haben 100k auf 900k investiert. Wenn bootstrappingme jetzt schlecht läuft und mehr Geld braucht, kann es sein, dass die kommenden Finanzierung auf einer Bewertung von 500k läuft. Bedeutet eigentlich, der Investor verliert 50% seines Geld, denn seine 10% sind jetzt nur noch 50k wert. Doch mit diesem Absatz, könnte er sich schützen und seine 100k wandeln sich einfach in 20% Anteile (zu Kosten der Gründern und Mitarbeiter). Ich kenne Startups, wo dies bereits passierte. Daher sollte man um diesen Paragraphen wissen.
Zustimmungspflichtige Geschäfte: Hier wird definiert, was die Gründer machen dürfen und was nicht. Je nach Investor, wird hier bestimmt, welche (strategischen) Handlungen vorher von den Investoren oder einem Board abgesegnet werden müssen. Praktisch habe ich nie mitbekommen, dass Investoren sich gegen die Gründer stellen. Dies ist eher eine Absicherung, wenn der CEO auf einmal verrückte Dinge machen will (und dies passiert).
Zukünftige Finanzierungsrunde: Dieser Paragraph ist für unseren VC Berlin sehr wichtig und allen anderen egal. Er besagt aus, dass VC Berlin bei der nächsten Finanzierungsrunde das Recht auf pro rata hat. Dies bedeutet, dass er 10% der nächsten Runde (dies wäre eine Series-A) mitinvestieren darf, er muss aber nicht (da er 10% an der Firma hält). Manchmal kommt ein Series-A Investor und bekommt sehr gute Konditionen. VC Berlin darf dann 10% der Series-A mitmachen oder verzichtet auf sein Recht. Investoren benutzen diese Stelle oft um gute Deals zu bekommen oder um gewisse Signale an Folgeinvestoren zu senden.
Der Grundgedanke ist, dass Investoren das Recht haben ihre Anteile zu schützen. VC Berlin hat 10% vor der Series-A. Daher bekommt VC Berlin das Recht seine 10% finanziell zu halten durch ein weiteres Investment.
Drag Along: Dies ist eine Verkaufspflicht. Wenn VC Berlin und die Mehrheit der übrigen Gesellschafter entscheiden, sie wollen bootstrappingme verkaufen, dann müssen alle andere auch verkaufen. Eine einfache Mehrheit + die Stimme des Investors reicht dafür aus. Kritisch ist dieser Absatz, wenn z.B. die Gründer nicht verkaufen wollen, aber nicht mehr 50% halten. Kann also sein, dass die Gründer so ihre Firma abgeben müssen.
Vesting: Auch ein Thema, worüber ich im Detail schreiben kann. Einfach gesagt, bedeutet Vesting den temporären Entzug von Anteilen für Gründer und Mitarbeiter. Vesting heißt, dass die Gründer ihre Anteile (virtuell) abgeben und erst nach einer gewissen Zeit bekommen. Der einfache Grund ist, dass Gründer nicht abhauen oder ihre Anteile sofort verkaufen. z.B. stellt bootstrapping.me einen neuen CEO ein. Und dieser bekommt 5% Mitarbeiteranteile. Ohne Vesting, könnte er diese morgen verkaufen. Immerhin 50.000€ wert nach aktueller Bewertung. Der CEO (oder Gründer) bekommt aber ein Vesting von 4 Jahren. Heißt, er bekommt am Ende jedes Jahres 1/4 seiner Anteile. Also 1,25% jedes Jahr. Erst nach vier Jahren ist es im vollständigen Besitz. Vesting ist also die Absicherung für Investoren, dass die Gründer und das Management Team auch wirklich hart die kommenden Jahre für ihre Geld arbeiten.
Vesting für Investoren gibt es nicht. Sobald man Geld für seine Anteile gezahlt hat, fällt Vesting weg.
Beirat: Kommt nachmal vor, aber nicht immer in einer Seed-Runde. In diesem Fall hat VC Berlin das Recht, dass es ein Mitglied in den Beirat schickt. Machmal hat der Beirat viele Rechte, manchmal eher eine beratende Funktion. Hängt stark von Stärke des CEOs ab.
Informationsrechte: Pflicht, dass das Startup seine Investoren ausreichend informiert. Hier können sämtliche Details stehen.
Kosten: Diese trägt oft das Startup, bis zu einer gewissen Obergrenze.
Exklusivität: Gibt an, wie lange ihr kein weiteres Term Sheet unterzeichnet könnt. In diesem Fall wären es 45 Tage. Dies hindert euch natürlich nicht daran, dass ihr auch mit anderen Investoren spricht. Manchmal schließen sich dann mehre VCs zusammen und teilen sich die Runde.
Bindung: Ich liebe (Ironie!) diesen Teil. Heißt eigentlich, dass nichts bindend ist und dieses Term Sheet nur Eckpunkte einer möglichen Vertragsverhandlung skizziert. So gesehen ist es das auch. Ein Term Sheet ist rechtlich absolut nichts wert. Dies müsst ihr einfach wissen.
Und hier noch einmal das ganze Term Sheet als Doc. Ihr könnt es gerne als Vorlage verwenden.
Fazit: Wie ihr lesen könnt, geht sehr viel um Absicherung. Eigentlich will ein Investor sich die ganze Zeit nur absichern gegen die schlimmen Fälle. Und in 9/10 Startups passiert nie etwas und das ganze Term Sheet (bzw. der daraus entstehende Vertrag) wird nie wieder gelesen. Aber ab und zu ist es sehr wichtig, dass genau die richtigen Dinge anfangs verhandelt wurden. So oder so, ist so ein Term Sheet aber eine heftige Beschränkung für die Gründer. Wer also Geld von Investoren bekommt, gibt deutlich mehr als nur Anteile. Er gibt Freiheiten, Mitspracherechte und eigene Anteile (Vesting) ab.
Ich empfehle dieses Buch Venture Deals von Brad Feld für weitere Details. Es ist ein sehr gutes Buch und Grundlage für jeden Gründer, der mal Geld braucht.
Und bei Seedcamp gibt es weitere Termsheets und auch die Originale.