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Wie beteilige ich Mitarbeiter an meinem Unternehmen?

Es ist vielleicht ein trockenes Thema und doch immer wieder relevant: Mitarbeiterbeteiligung.

Ich war die Tage bei einem Vortrag von KPMG und konnte meine Erfahrungen mit rechtlichen Grundlagen auffrischen. Aus diesem Grund schreibe ich heute darüber, denn es betrifft eigentlich jedes Startup.

Die beiden einfachsten Möglichkeiten für Mitarbeiterbeteiligung ist: Du gibst deinem Mitarbeiter reale Anteile an deiner Firma oder du gibst im Optionen auf zukünftige Exit-Erlöse. Beides hat seine Vor- und Nachteile.

REALE ANTEILE

Reale Anteile sind Eigenkapital. Dein Mitarbeiter bekommt also etwas vom Stammkapital deiner Firma. Entweder er hält seine Anteile direkt (z.B. 250 Anteile. Diese sind 1% Beteiligung bei einem regulären GmbH Stammkapital von 25k €), oder Jemand ist der Treuhänder. In diesem Fall hältst z.B. Du die Anteile und kann über diese frei verfügen. Der Mitarbeiter hat das wirtschaftliche Recht (also Verkaufserlöse oder Ausschüttungen), tritt aber seine Kontroll- und Stimmrechte ab.

Hier gibt es nun das Problem, dass man wissen muss was der reale Wert der Anteile ist. Wenn du einem neuen CTO 1% Shares Form von Eigenkapital geben willst, dann sind diese entweder 250 € wert oder deutlich mehr. Es ist auf jeden Fall eine lohnsteuerliche Sache für den Mitarbeiter und er muss dies korrekt beim Finanzamt anmelden. Wenn es noch keine Runde gab, dann kannst du argumentieren, dass die Anteile nur 250 € Wert sind. Meistens wirst du ihm sagen, dass deine Firma x Millionen € wert ist und du ihm demnach tausende Euro an Anteilen schenkst. Sobald es eine offizielle Bestätigung der Bewertung gibt (z.B. ein Investment Dritter wie VCs oder Angels), dann muss der Mitarbeiter dies komplett versteuern. Konkret: Die Bewertung ist 3 Millionen €, du gibst deinem Mitarbeiter 5 % Shares, dann muss er auf 150.000 € Lohnsteuer zahlen. Das könnten locker 90.000 € sein, die er jetzt zahlen muss, obwohl seine Anteile nichts wert sind. Die Steuerberater nennen dies „Geldwertenvorteil“.

Zu beachten ist natürlich ein weiterer Punkt: Transparenz und Mitsprache. Wenn du einen Mitarbeiter direkt beteiligst, dann hat er klassische Gesellschafterrechte. Bedeutet, er kann dir ziemlich auf den Geist gehen. Sei dir also vorher bewusst, dass du kaum noch (bewusste) Geheimnisse vor dem Mitarbeiter haben kannst, was die wirtschaftlichen Daten der Firma angeht.

Ebenso zu beachten ist, dass du im Falle einer Trennung (Good Leaver oder Bad Leaver) es komplizierter wird, dem Mitarbeiter die Anteile wieder wegzunehmen. In der Tat ist der Mitarbeiter oft Eigentümer der Anteile und du musst diese zurück holen. Das kann ungemein nervig, zeitraubend und teuer werden.

MEINE ERFAHRUNG

Ich empfehle daher reale Anteile nur für CoFounder. Wir haben damals 50-50 gemacht, jeder hat sein Stammkapital eingezahlt. Mit realen Anteilen nimmst du deinen Partner mit in die Verantwortung. Zugleich die Firma bei Gründung 0 € wert und daher steuerrechtlich einfach zu handhaben. Doch für Mitarbeiter, die später kommen, rate ich davon ab. Besonders wenn es bereits eine externe Runde gab (Angels, VCs oder Crowdfunding). Du willst keinem Mitarbeiter so viele (Shareholder) Rechte zusprechen. Zudem ist es einfach schwerer Mitarbeiter zu kündigen. Ausnahme ist natürlich, wenn der Mitarbeiter Cash für seine Anteile zahlt und sich diese nicht schenken lässt. Wir haben Mitarbeitern es immer angeboten, dass sie ihre Anteile kaufen können und von uns dafür einen Rabatt gegenüber den Investoren bekommen.

VIRTUELLE ANTEILE

Virtuelle Anteile sind eher Optionen. Rocket Internet ist bekannt dafür, dass sie diese vergeben. Reale Anteile haben nur Rocket und die Investoren. Selbst Gründer haben meist die Optionen, selten richtig eingetragene Anteile. Optionen haben wie alles, Vor- und Nachteile. Der Vorteil ist, dass die Optionen steuerrechtlich neutral sind und günstig umzusetzen. Du gibst einfach einen Optionsvertrag raus und sparst dir Anwälte, Notare und Gerichtskosten (gegenüber realen Anteilen).

Problematisch ist jedoch, dass Mitarbeiter selten den Wert ihrer Anteile verstehen. Mitarbeiterbeteiligung dient als Hauptzweck dazu, dass Mitarbeiter motiviert werden. Dafür gibt es oft längere Arbeitszeiten für weniger Geld. Die Anteile sollen dir wie eine Karotte vor der Nase baumeln, welche du in den wenigsten Fällen erreichst. Daher ist es wichtig, dass deine Mitarbeiter verstehen, wie sich die Wertsteigerung zusammen setzt. Anteile, die im Handelsregister eingetragen wurden, sind leichter nachzuvollziehen als Optionen. Beachte dies bei der Kommunikation.

Auch sind Optionen an den Exit gebunden. Reale Anteile können jederzeit verkauft werden (Secondaries), Optionen nicht. Dies ist also wichtig zu beachten.

Ebenfalls ist es für dich wichtig die Vergabe von Optionen gut zu dokumentieren. Optionen tauchen in keiner Gesellschafterliste auf oder sind auch nicht im Cap Table verzeichnet. Du vergibst diese schnell, dass es nur ein Stück Papier ist und am Ende vergibst du mehr Anteile als geplant. Also führe Buch und notiere die Vergabe von virtuellen Anteilen.

Steuerlich gesehen ist es besser für den Mitarbeiter. Er zahlt seine Steuern erst beim Verkauf der Optionen – nicht beim Erhalt dieser.

MEINE ERFAHRUNG

Ich mag Optionen und habe diese für alle Mitarbeiter verwendet. Es ist einfach umzusetzen und es entstehen kaum Kosten. So kannst du deinen Mitarbeitern Anteile geben auch im kleinsten Bereich. Die Hemmschwelle sinkt einfach deine Mitarbeiter zu Miteigentümer zu machen. Zudem zieht ihr dadurch alle am gleichen Strang.

FÜR MITARBEITER

Was sollten nun Mitarbeiter beachten? Zum einem sind die Rahmenbedingungen wichtig. Oft gibt es einen Cliff (die Anteile werden erst nach dem Ablauf der Probezeit aktiv) und Vesting (Zeitraum, bis einem die Anteile komplett gehören). Zum anderem gibt es natürlich die klassischen Investoren mit ihren Liquidation Preferences. Im Falle eines Exits kriegen die VCs als erstes ihr Geld, die Mitarbeiter als letztes. Wenn die Gründer Geld sehen, dann auch die Mitarbeiter. Doch das kann dauern.

AUS VC SICHT

Venture Capital Firmen mögen es natürlich, wenn es bereits Mitarbeiterbeteiligungspools (ESOP) gibt. Und sollte kein Programm vorhanden sein, wird man aufgefordert eines einzurichten. Idealerweise vor der Kapitalrunde damit die Gründer stärker verwässern.

FAZIT

Zusammenfassend möchte ich sagen: Mitarbeiterbeteiligung ist wichtig. Wenn es dein Partner ist, gibt ihm reale Anteile. Für alle anderen empfehle ich Optionen. Wenn du Fragen hast, dann schicke mir eine Nachricht. Ich helfe gerne mit Intros zu Anwälte oder Erfahrungen aus.

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  • iluuuk

    Hallo Fabian,

    danke für den Artikel. Wir sind kurz davor, ein ESOP-Program einzuführen. Gibt es auch Unterschiede auf der buchhalterischen Ebene (Rücklagen/Rückstellungen) zwischen beiden Varianten? Wir wollen uns für zukünftige Investoren nicht unattraktiv machen.

    Wieso werden die Gründer stärker verwässert, wenn man das ESOP vor der Kapitalrunde einführt? Man kann ja immer noch die selbe Prozente verteilen (obwohl die nach der Runde selbstverständlich mehr Wert sind).

    Danke im Voraus,

    Lucas

  • Hallo Lucas, da ich kein Steuerberater bin, kann ich über die buchhalterische Ebene keine Auskunft geben. Investoren sollte dies jedoch egal sein. Kannst mir gerne bescheid geben, wenn du einen Investor gefunden hast, der sich eure Bilanz so genau ansieht.

    Führt man ESOP vor einer Kapitalrunde ein, dann verwässern alle. Kleines Beispiel.

    Tag 1
    100 % Anteile bei den Gründern

    Tag 2 – ESOP wird eingeführt
    80 % Anteile bei den Gründern
    20 % ESOP

    Tag 3a – Kapitalrunde in Höhe von 500k auf 2M pre
    64 % Gründer
    16 % ESOP
    20 % Investoren

  • Stefan

    Grundsätzlich sollte man sich überlegen, ob es wirklich Sinn macht, Eigenkapitalanteile (Aktien, GmbH-Anteile u. dergl.) auszugeben. Dies verursacht oft hohe Kosten. Fraglich ist auch, ob der Mitarbeiter wirklich derart gebunden werden will oder sich umgekehrt das Unternehmen stark über die Beteiligung an den Mitarbeiter binden will.
    Es gibt Alternativen, die wesentlich mehr Freiheiten erlauben, administrativ relativ einfach gestaltbar sind und Investoren nicht verschrecken. Hierzu zähle ich virtuelle Modelle (virtuelle Aktien, SAR) oder noch eher Nennwertbeteiligungen (Stille Gesellschaft, Genussrecht).
    Komplizierte Ertrags- oder Bewertungsformeln machen das Modell vielleicht hipp. Aber wird es dadurch wirklich attraktiv / motivierend / bindend? Formeln sollten so ausgestaltet sein, dass man sie auch selber berechnen und ihre Entwicklung für die Zukunft abschätzen kann. Komplizierte und kostenaufwendige Bewertungen, die den WP, aber nicht den Gründer und den Beteiligten glücklich machen, sind nicht immer zielführend.

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